Unternehmensberatung
Gesellschaftsrecht & Vertragsberatung
Klare Vereinbarungen erleichtern die Zusammenarbeit zwischen Gesellschaftern. Wir unterstützen bei Satzungen, Beschlüssen und Verträgen und koordinieren die erforderlichen Schritte mit Notaren und Rechtsanwälten.
Leistungsbereich Unternehmensberatung
Das ist für Sie wichtig
Mit der Gründung einer Gesellschaft ist die gesellschaftsrechtliche Arbeit nicht erledigt. Gesellschafter kommen hinzu oder scheiden aus, Kapital wird erhöht, Geschäftsführer wechseln und Jahresabschlüsse müssen fristgerecht genehmigt werden. Jeder dieser Vorgänge verlangt die richtigen Beschlüsse, Formen und Eintragungen.
Wir begleiten S.r.l., S.p.A. und Personengesellschaften bei laufenden gesellschaftsrechtlichen Aufgaben. Notarielle Schritte und besondere rechtliche Fragen stimmen wir mit den beteiligten Notaren und Rechtsanwälten ab.
Beratung anfragen
Satzung und Gesellschaftervereinbarungen
Die Satzung (statuto) und der Gründungsakt (atto costitutivo) regeln die Grundlagen einer Gesellschaft. Gerade bei der S.r.l. lässt das Gesetz viel Gestaltungsspielraum, etwa bei Sonderrechten einzelner Gesellschafter, bei der Organisation der Verwaltung oder bei der Übertragbarkeit von Anteilen. Diesen Spielraum sollten Sie bewusst nutzen.
Ergänzend zur Satzung werden häufig Gesellschaftervereinbarungen (patti parasociali) geschlossen, die nur zwischen den Beteiligten wirken. Darin lassen sich etwa Stimmbindungen, Mitverkaufsrechte (Tag-along), Mitverkaufspflichten (Drag-along) oder Regeln für den Fall von Streit und Patt festhalten.
- Vorkaufsrechte (prelazione) und Zustimmungsvorbehalte
- Regeln für Tod, Austritt (recesso) und Ausschluss von Gesellschaftern
- Abfindungsklauseln und Bewertungsregeln
- Besetzung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat (consiglio di amministrazione)
Gesellschafterbeschlüsse und laufende Pflichten
Zu den wiederkehrenden Aufgaben gehört die Genehmigung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung, die grundsätzlich innerhalb von 120 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres erfolgen muss. Die Satzung kann eine längere Frist von bis zu 180 Tagen vorsehen, wenn besondere Gründe vorliegen. Danach ist der Abschluss beim Handelsregister (Registro delle imprese) zu hinterlegen.
Wir bereiten Einberufungen, Tagesordnungen und Protokolle vor, achten auf die nötigen Mehrheiten und kümmern uns um die Führung der Gesellschaftsbücher sowie um die Meldungen an das Handelsregister, etwa bei Änderungen in der Verwaltung oder beim Sitz.
Anteilsübertragungen und Kapitalmaßnahmen
Die Übertragung von Geschäftsanteilen einer S.r.l. kann nicht nur vor dem Notar erfolgen, sondern auch durch einen im Berufsverzeichnis eingetragenen Steuerberater (Dottore Commercialista) über die digitale Einreichung beim Handelsregister. Vor jeder Übertragung prüfen wir, ob Satzungsklauseln wie Vorkaufsrechte oder Zustimmungserfordernisse zu beachten sind.
Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen und Satzungsänderungen bedürfen dagegen eines notariell beurkundeten Beschlusses. Wir bereiten diese Vorgänge wirtschaftlich und inhaltlich vor und stimmen sie mit dem Notar ab.
Laufende Vertragsberatung
Wir beraten zu den wirtschaftlichen und steuerlichen Folgen betrieblicher Verträge, etwa bei Betriebspacht, Unternehmenskauf, Gesellschafterdarlehen oder Geschäftsführervereinbarungen. Rechtliche Gestaltung und besondere Vertragsfragen stimmen wir bei Bedarf mit Ihrem Rechtsanwalt oder Notar ab.
Schritt für Schritt
So arbeiten wir zusammen
Anliegen klären
Sie schildern uns das Vorhaben oder die Frage, und wir klären, welche Beteiligten, Fristen und Formvorschriften betroffen sind.
Bestehende Regeln prüfen
Wir sichten Satzung, bestehende Vereinbarungen und Handelsregisterauszug und zeigen auf, wo Anpassungen nötig oder sinnvoll sind.
Entwürfe erstellen
Wir entwerfen Beschlüsse, Klauseln oder Verträge und besprechen sie mit Ihnen und gegebenenfalls mit Notar und Rechtsanwalt.
Umsetzen und eintragen
Wir begleiten Versammlung oder Unterzeichnung und kümmern uns um die Eintragungen und Hinterlegungen beim Handelsregister.
Häufige Fragen
Antworten zu Gesellschaftervereinbarungen und laufenden Pflichten.
Brauche ich neben der Satzung eine Gesellschaftervereinbarung?
Nicht in jedem Fall, aber oft ist sie sinnvoll, vor allem bei mehreren Gesellschaftern mit unterschiedlichen Rollen oder bei Investoren. Sie regelt Punkte, die nicht öffentlich im Handelsregister stehen sollen oder nur bestimmte Gesellschafter betreffen.
Kann ein Gesellschafter einfach aus einer S.r.l. austreten?
Das Gesetz gewährt ein Austrittsrecht (recesso) nur in bestimmten Fällen, etwa bei wesentlichen Satzungsänderungen. Die Satzung kann weitere Gründe vorsehen. Wie die Abfindung berechnet wird, sollte ebenfalls in der Satzung klar geregelt sein.
Was passiert, wenn der Jahresabschluss nicht fristgerecht genehmigt wird?
Verspätete Genehmigung und Hinterlegung können Verwaltungsstrafen nach sich ziehen und werfen bei Banken und Geschäftspartnern Fragen auf. Wir planen die Termine deshalb gemeinsam mit der Abschlusserstellung.
Ersetzen Sie den Notar oder Rechtsanwalt?
Nein. Wo das Gesetz eine notarielle Urkunde verlangt oder eine gerichtliche Vertretung nötig ist, arbeiten wir mit Notaren und Rechtsanwälten zusammen. Unsere Aufgabe ist es, die Vorgänge wirtschaftlich, steuerlich und gesellschaftsrechtlich vorzubereiten und zu koordinieren.
Wie können wir Sie unterstützen?
Im ersten Gespräch klären wir Ihr Anliegen und besprechen, welche Unterstützung Sie benötigen.